每經(jīng)影視記者 張斯 實(shí)習(xí)記者 劉春山

每經(jīng)編輯 曾健輝  實(shí)習(xí)編輯 梁秋月

覆蓋2億用戶的千億元二次元市場，被看作當(dāng)下熱門的商業(yè)藍(lán)海，作為中國數(shù)字出版開創(chuàng)者之一的中文在線正試圖從中開辟出一席之地。然而，這條重組轉(zhuǎn)型，擁抱二次元商業(yè)機(jī)會的路并不好走。中文在線花十多億元入局二次元公司晨之科仍面臨諸多問題：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)前后“打架”，主審會計(jì)所遭行政處罰；收入結(jié)構(gòu)單一，業(yè)績承諾存在風(fēng)險(xiǎn)等等。

除此之外，中文在線于2015年確定的“基于IP的泛娛樂數(shù)字內(nèi)容生態(tài)系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目”和“在線教育平臺及資源建設(shè)項(xiàng)目”的轉(zhuǎn)型之路，目前也處于“失衡”狀態(tài)。

【中文在線收購標(biāo)的晨之科財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“打架” 主審會計(jì)所曾遭行政處罰】

停牌6個(gè)月之久的中文在線（300364，SZ）于近期披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案。每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者發(fā)現(xiàn)，引得中文在線短短九個(gè)月內(nèi)兩度出手收購的卻是同一家公司。而更值得注意的是，中文在線先后兩次公示的文件中，對于其收購的晨之科2015年?duì)I收、凈利潤等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露內(nèi)容有前后“打架”的情況。其中營業(yè)收入相差百多萬元，凈利相差60多萬元。

根據(jù)中文在線8月10日發(fā)布的公告顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，以約14.7億元對價(jià)收購參股公司晨之科剩余80%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)100%控股。在本次收購之前，中文在線曾于2016年11月收購晨之科20%股權(quán)。而這兩版信息披露文件中所涉晨之科的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，均經(jīng)由信永中和會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

那么，在并未變更主審機(jī)構(gòu)的情況下，相隔半年，同一家公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為何會出現(xiàn)差別？財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)披露中存在的明顯差異金額是從何而來？關(guān)于兩次財(cái)報(bào)披露數(shù)據(jù)存在差異的原因，中文在線回復(fù)每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者表示，主要是因?yàn)樽鳛閼?zhàn)略投資和作為重大資產(chǎn)重組的審計(jì)要求有所差異，并且后者的審核范圍更廣，所以導(dǎo)致審計(jì)結(jié)果出現(xiàn)細(xì)微的差異，以最新數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。其他上市公司的具體情況其并不清楚，因此也無法發(fā)表相關(guān)評論。

1、兩次收購披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不同

上市公司信息披露一直是一件嚴(yán)謹(jǐn)?shù)氖虑椋欢?，每?jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者在梳理中文在線先后兩次披露的收購標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)時(shí)卻發(fā)現(xiàn)其中有“打架”之處。

2016年11月21日，中文在線發(fā)布《關(guān)于投資上海晨之科信息技術(shù)有限公司的公告》顯示，中文在線擬以現(xiàn)金出資12000萬元增資晨之科，認(rèn)購9.6%的股權(quán)，同時(shí)中文在線擬以現(xiàn)金13000萬元收購晨之科股東朱明持有的10.4%股權(quán)。上述增資及收購?fù)瓿珊?，中文在線獲得晨之科20%的股權(quán)，此次交易總額為2.5億元。

在這份公告中，中文在線公示了信永中和會計(jì)師事務(wù)所出具的晨之科《審計(jì)報(bào)告》，主要是晨之科2015年度、和2016年1~8月的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。其中2015年該公司營業(yè)收入為1897.23萬元，同年實(shí)現(xiàn)凈利潤為-1823.56萬元。

▲《中文在線關(guān)于投資上海晨之科信息技術(shù)有限公司的公告》截圖

2017年8月10日，中文在線再次發(fā)出公告，將出資14.7億元收購晨之科剩余的80%股份。在其發(fā)布的公告中，均提到晨之科2015年度、2016年度、2017年1~7月份財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。但該數(shù)據(jù)內(nèi)容與2016年11月出示的數(shù)據(jù)內(nèi)容相比卻有多處不同。

以9月5日最新發(fā)布的《中文在線：中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（修訂稿）》為例，
第207頁顯示晨之科2015年?duì)I收為2032.52萬元，較此前收購公告中披露的數(shù)據(jù)多出135.29萬元；同年實(shí)現(xiàn)凈利潤為-1762.68萬元，虧損比此前收購公告中披露的金額少60.88萬元；即針對晨之科2015年度的財(cái)務(wù)信息，在中文在線前后兩版信息披露文件當(dāng)中存在顯著差異。由于此前僅提供了2016年1~8月的經(jīng)營情況，無法比較2016年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

針對上述數(shù)據(jù)差異問題，董秘王京京對每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者解釋，造成差別的主要是因?yàn)槭杖牒统杀痉矫孀隽艘恍┱{(diào)整，并購時(shí)存在一些游戲已經(jīng)停服（不再經(jīng)營），發(fā)現(xiàn)存在一些差別，其他個(gè)人勞務(wù)所得補(bǔ)提、稅金、應(yīng)收賬款等方面也做了一些調(diào)整。當(dāng)記者追問，是否會公示解釋數(shù)據(jù)不同的原因時(shí)，王京京則表示，“交易所沒有詢問，暫時(shí)沒有公示的打算。”

2、審計(jì)會計(jì)公司曾遭行政處罰

作為國內(nèi)“數(shù)字出版第一股”，中文在線于2015年1月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。目前，中文在線以數(shù)字出版、教育服務(wù)等內(nèi)容產(chǎn)業(yè)為核心，擁有A股上市公司中最大的IP源，同時(shí)在積極布局泛娛樂領(lǐng)域。

相關(guān)資料顯示，中文在線短短一年內(nèi)先后注資及收購的晨之科，是一家專注于移動娛樂、應(yīng)用新技術(shù)開發(fā)和發(fā)行運(yùn)營的新興科技公司。植根于二次元文化多產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)板塊，旗下二次元玩家社區(qū)G站（咕嚕咕嚕）、游戲、直播等業(yè)務(wù)是其主要收入來源。

而每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者注意到，前后兩版信息披露文件所涉晨之科的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，均由信永中和會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，且后者一直是晨之科的主審機(jī)構(gòu)。而在今年3月份證監(jiān)會的公告中，信永中和會計(jì)師事務(wù)所連同其他三家會計(jì)事務(wù)所被采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。

中國人民大學(xué)金融與證券研究所教授李永森在接受每經(jīng)影視采訪時(shí)表示，兩個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)上公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在不同應(yīng)該另外做出說明。至于數(shù)據(jù)為什么會出現(xiàn)不同，李永森給出了幾種猜測。在他看來，可能是前期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為初步數(shù)據(jù)后期進(jìn)行了修訂，或者是在相關(guān)工作中存在紕漏等問題。

此外，記者檢索發(fā)現(xiàn)，2017年至今，北鼎晶輝、開心麻花、渝三峽A和有友食品均發(fā)布公告。這些公告包括《信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于深圳市北鼎晶輝科技股份有限公司前期會計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)的專項(xiàng)說明》、《信永中和會計(jì)師事務(wù)所關(guān)于北京開心麻花娛樂文化傳媒股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書及前期差錯(cuò)更正事項(xiàng)的專項(xiàng)說明》《信永中和會計(jì)師事務(wù)所關(guān)于有友食品股份有限公司前期會計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)的專項(xiàng)說明》等對此前披露信息進(jìn)行更正說明的內(nèi)容。

對于是否懷疑過信永中和在審計(jì)晨之科財(cái)務(wù)上的專業(yè)性這一問題，董秘王京京則表示，
從中文在線IPO開始就一直和信永中和合作，至少對服務(wù)于中文在線的團(tuán)隊(duì)來說，沒有懷疑過其專業(yè)性，但信永中和有很多分公司，其他公司遇到的不規(guī)范等問題，不排除是個(gè)別項(xiàng)目小組的問題。

【中文在線再投14.7億布局二次元  標(biāo)的公司收入依賴單一游戲】

時(shí)隔不足一年，中文在線兩次增持上海晨之科信息技術(shù)有限公司（以下簡稱晨之科），收購?fù)瓿珊?，后者成為中文在線全資子公司。而每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者也注意到，在溢價(jià)5倍收購的同時(shí)，交易對象晨之科董事長兼CEO朱明也做出了高業(yè)績承諾，即晨之科2017年、2018年和2019年度凈利潤（扣非后）分別不低于1.5億元、2.2億元和2.64億元。

在外界看來，2015年還處于虧損狀態(tài)、即便2016年實(shí)現(xiàn)大幅盈利但凈利潤仍不足1億元的晨之科要想實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績承諾，未免存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

1、溢價(jià)五倍收購業(yè)績承諾存風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)顯示，晨之科目前賬面凈資產(chǎn)僅為2.96億元。而中文在線發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要》顯示，公司擬以14.73億元對價(jià)收購晨之科剩余80%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)100%控股。其中，以現(xiàn)金方式支付4.5億元，以發(fā)行股份方式支付10.23億元，按照雙方商定的股票發(fā)行價(jià)格15.98元/股，發(fā)行股份數(shù)為6402萬股。

也就是說，中文在線對晨之科整體的估值溢價(jià)5倍。而高溢價(jià)收購將導(dǎo)致上市公司新增商譽(yù)13.92億元，交易完成后，上市公司商譽(yù)占上市公司2017年5月31日備考總資產(chǎn)比例31.52%。

值得一提的是，2016年12月，中文在線曾以2.5億元的對價(jià)獲得了晨之科20%股權(quán)，由此計(jì)算當(dāng)時(shí)晨之科整體估值僅為12.5億元，而短短8個(gè)月后，晨之科的估值便已經(jīng)達(dá)到18.41億元。

收購標(biāo)的晨之科估值的短期漲幅，背后原因引起了外界的關(guān)注和討論。對此，每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者于2017年9月10日致電中文在線的董秘王京京，對方表示，
“早在2016年8月我們就決定投資晨之科20%，同年11月，公司完成了審計(jì)，并由董事會通過了投資決議。從初始投資到現(xiàn)在，已經(jīng)一年多了。在這段時(shí)間內(nèi)，從當(dāng)初運(yùn)營幾款游戲到如今擁有30多個(gè)IP以及同時(shí)研發(fā)多款游戲可以看出，晨之科在不斷成長。”

而在溢價(jià)5倍收購的同時(shí)，交易對象晨之科董事長兼CEO朱明也做出了高業(yè)績承諾。根據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)顯示，晨之科承諾2017年、2018年和2019年度凈利潤（扣非后）分別不低于1.5億元、2.2億元和2.64億元。

▲《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要》截圖

不過，在外界看來，該業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)存在風(fēng)險(xiǎn)。重組草案中披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，
2015年、2016年和2017年1~5月，晨之科分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2033萬元、1.93億元和9882萬元，對應(yīng)的凈利潤分別為-1763萬元、9711萬元、4498萬元。在外界看來，2015年還處于虧損狀態(tài)、即便2016年實(shí)現(xiàn)大幅盈利但凈利潤仍不足1億元的晨之科要想實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績承諾，未免存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

而記者在查閱資料的過程中注意到，晨之科之所以能在2016年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，與《戰(zhàn)場雙馬尾》這款游戲密不可分。根據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年1~5月，《戰(zhàn)場雙馬尾》大陸地區(qū)累計(jì)實(shí)現(xiàn)充值流水分別為1.10億元、7705萬元，為晨之科當(dāng)期移動游戲業(yè)務(wù)分別貢獻(xiàn)收入8357.74萬元、6070.66萬元，分別占當(dāng)期游戲總收入的62.32%和85.81%。

2、收入依賴單一游戲曾遭深交所詢問

雖然晨之科聲稱，游戲業(yè)務(wù)營業(yè)收入主要來自于《白貓計(jì)劃》《新花千骨》和《戰(zhàn)場雙馬尾》，但從《中文在線：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（修訂稿）》中獲悉，目前僅有《戰(zhàn)場雙馬尾》仍在線運(yùn)行，其余兩款游戲分別于2016年8月和2017年2月停止運(yùn)營。

截至2017年5月31日，《戰(zhàn)場雙馬尾》注冊賬戶逾611.29萬人，累計(jì)付費(fèi)用戶數(shù)為66.37萬人，累計(jì)充值流水為1.88億元。從表面上看，《戰(zhàn)場雙馬尾》取得了不錯(cuò)的成績，但一位不愿意透露姓名的業(yè)內(nèi)人士告訴記者，與同行業(yè)的其他競品手游相比，《戰(zhàn)場雙馬尾》的付費(fèi)表現(xiàn)只能算“中等”。

▲《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要》截圖

不僅如此，每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者從《中文在線：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（修訂稿）》中查到，自進(jìn)入2017年，《戰(zhàn)場雙馬尾》的月活躍用戶數(shù)便從2016年12月的103.57萬下滑至今年5月的57.53萬，對應(yīng)ARPPU也從304.32元下滑至107.88元。

在速途網(wǎng)游戲事業(yè)部總經(jīng)理王佩看來，過于依賴一款產(chǎn)品作為創(chuàng)收來源的企業(yè)是存在較高風(fēng)險(xiǎn)的。
“由于收入模型太單一，抗風(fēng)險(xiǎn)能力就比較差，如果將來爆款游戲出現(xiàn)了問題，那么公司的整個(gè)收入都會受到影響，問題還是比較嚴(yán)重的。”

與王佩持相同意見的還有大隱基金投資總監(jiān)金銀松。其在接受每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者采訪時(shí)表示：
“企業(yè)過分依靠一款單一游戲的話，風(fēng)險(xiǎn)會很高。游戲市場每天都在變，玩家每天也在變，一款游戲在商業(yè)上是否成功會受到很多因素的影響，如果企業(yè)的爆款游戲未來不受玩家喜愛或者玩家不愿意再付費(fèi)了，那么企業(yè)的盈利就會急劇下滑。”

事實(shí)上，深交所在8月25日下發(fā)的《關(guān)于對中文在線數(shù)字出版集團(tuán)股份有限公司的重組問詢函》中，就本次重組的方案設(shè)計(jì)、關(guān)聯(lián)方交易及股權(quán)變更、業(yè)務(wù)情況、業(yè)務(wù)資質(zhì)及運(yùn)營合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)等方面連發(fā)16問，其中就包括朱明做出的高業(yè)績承諾問題，要求中文在線就業(yè)績承諾的制定依據(jù)和可實(shí)現(xiàn)性進(jìn)行分析。

9月4日，中文在線回復(fù)稱，
晨之科2017年經(jīng)營業(yè)績同比增長較大；公司在二次元行業(yè)內(nèi)獲得了較好的歷史積累；公司具備充足的游戲IP儲備，且儲備游戲具有較好的市場基礎(chǔ)；晨之科其他業(yè)務(wù)（聯(lián)運(yùn)游戲、廣告業(yè)務(wù)及第三方直播業(yè)務(wù)）收入也將保持穩(wěn)定；公司采取了多種舉措進(jìn)一步提升游戲業(yè)績；二次元行業(yè)未來具備較好的發(fā)展前景等。

【中文在線謀求全產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)作  部分募投項(xiàng)目基本處于停滯狀態(tài)】

艾瑞咨詢發(fā)布的《中國二次元行業(yè)報(bào)告》認(rèn)為，2016年中國“泛二次元用戶”規(guī)模達(dá)2億，5年后將迎來1000億美元（約合6384億元人民幣）的市場份額。在此背景之下，“二次元群體”成為包括BAT在內(nèi)巨頭都想拿下的蛋糕。而作為數(shù)字出版第一股，中文在線自然也想在“二次元”這塊蛋糕中分得一杯羹。

此次收購標(biāo)的公司晨之科，運(yùn)營的G站社區(qū)吸引了大量泛二次元年輕用戶，這對于中文在線的價(jià)值不言而喻。

不過，每經(jīng)影視注意到，同為中文在線未來發(fā)力的重點(diǎn)，其募集資金準(zhǔn)備大建的“在線教育項(xiàng)目”，目前處于近乎停滯狀態(tài)。

1、多次投資加碼IP泛娛樂布局

近年來隨著移動互聯(lián)網(wǎng)的深度滲透及消費(fèi)群體和觀念的轉(zhuǎn)變，以15~30歲人群為主要受眾的“二次元”文化迅速崛起。有多家市場調(diào)研機(jī)構(gòu)或商業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)都曾對“二次元經(jīng)濟(jì)”的市場規(guī)模做出過研究預(yù)測，具體數(shù)字雖有差異，結(jié)論卻有其共通點(diǎn)——這是一塊“大蛋糕”。

中文在線中文在線執(zhí)行總裁戴和忠，在2016年末的投資活動中曾表示，
2016年，二次元市場規(guī)模達(dá)到1000億元，未來中國二次元市場將達(dá)到年產(chǎn)值5000億元。面對未來十年最具有想象力和爆發(fā)力的市場板塊，中文在線要把握未來的群體，布局二次元生態(tài)。

業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，中文在線持續(xù)穩(wěn)定的業(yè)績增長是建立在不斷購買版權(quán)基礎(chǔ)之上的，大量版權(quán)購買使得資金消耗不少。

在此背景之下，戴和忠表示，中文在線將二次元作為“文學(xué)+”重點(diǎn)板塊，逐步打通產(chǎn)業(yè)鏈，構(gòu)建完整二次元生態(tài)。

此外，記者注意到，2016年在投資晨之科的同時(shí)，在2016年11月21日另一份公告中，中文在線擬與廣州彈幕網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（A站）及其原股東簽署《關(guān)于廣州彈幕網(wǎng)絡(luò)科技有限公司增資協(xié)議》，中文在線擬以現(xiàn)金出資2.5億元認(rèn)購標(biāo)的公司13.51%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊髮⒊蔀槠涞诙蠊蓶|。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，相較于晨之科G站，A站有更多的“二次元”用戶群體。

▲A站（網(wǎng)站截圖）

2、在線教育平臺項(xiàng)目幾乎停滯

中文在線基于IP的泛娛樂數(shù)字內(nèi)容生態(tài)系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目收益開始顯現(xiàn)，但另一方面當(dāng)初募集資金所承諾的在線教育平臺及資源建設(shè)項(xiàng)目目前還尚處于基本未開發(fā)狀態(tài)。

根據(jù)最新的2017年半年報(bào)，
中文在線累計(jì)使用募集資金60919.21萬元，未使用募集資金135340.42萬元（含利息收入990.31萬元），其中使用閑置募集資金102000.00萬元暫時(shí)補(bǔ)充流動資金、20000.00萬元用于現(xiàn)金管理。

而截止到上半年，基于IP的泛娛樂數(shù)字內(nèi)容生態(tài)系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目投資進(jìn)步已經(jīng)進(jìn)行了56.85%，截止報(bào)告期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的效益2523.66萬元。

而在線教育平臺及資源建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃投資總額為94634.65萬元，項(xiàng)目已經(jīng)投入金額為截至期末累計(jì)投入金額1118.35萬元，目前項(xiàng)目進(jìn)展僅進(jìn)行了1.18%，也未實(shí)現(xiàn)收益。而在中文在線2016年年報(bào)中，項(xiàng)目截至期末累計(jì)投入金額仍為1118.35萬元，這意味著2017年上半年中文在線在該項(xiàng)目上未有資金投資。

中文在線在半年報(bào)中解釋，
公司募投項(xiàng)目在線教育平臺及資源建設(shè)項(xiàng)目投資進(jìn)度較為緩慢，主要因?yàn)榻逃袠I(yè)的特點(diǎn)，教育業(yè)務(wù)普遍周期較長，且公司對在線教育服務(wù)平臺項(xiàng)目及校園互聯(lián)網(wǎng)閱讀平臺項(xiàng)目的建設(shè)方案及投資較為謹(jǐn)慎，目前該項(xiàng)目尚處于開發(fā)階段，尚未進(jìn)行大量資金投入。

董事會秘書王京京對每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者表示，
教育產(chǎn)品一直比較謹(jǐn)慎對待，前期打磨好之后，才大規(guī)模放量運(yùn)營。另外一方面，新增教育項(xiàng)目和以往教育項(xiàng)目效果顯現(xiàn)方面也不好區(qū)分。